企业与投资

国际贸易活动涉及货物贸易、知识产权相关贸易、投资领域贸易等多个领域。其中，货物贸易领域的交易永远是最精彩的，在国际贸易交易中居于核心地位。 除了日益增长的国际货物贸易，事实上，商业纠纷显着增加。具体而言，在国际货物买卖合同，特别是长期合同的谈判和签订过程中，不可避免地发生风险导致纠纷发生。此后，了解国际法中的　《损害赔偿责任免除》等与争端解决有关的规定就显得非常重要。下篇文章重点分析1980年《维也纳公约》规定的基于不符合规定的交货行为免责条款的卖方损害赔偿责任的理论问题。 1980年维也纳公约 1980年联合国维也纳国际货物销售合同公约（CISG – Convention on Contracts for the International Sale of Goods）由联合国商法委员会起草。国际法（UNCITRAL）致力于统一来源适用于国际货物销售合同的法律。 CISG 是在国家之间具有约束力的条约或合同。它建立了一套规则，用于管理营业地位于不同国家的买卖双方之间签订和履行商业合同的具体方面，促进和有效促进国际贸易中原材料、消费品和制成品的采购和销售。 CISG 中对不当交付的损害赔偿责任的免除 《维也纳公约》第 79 条规定，一方当事人因无法控制的“障碍”而未能履行或不当履行合同，并且该当事人无法合理预期在缔结合同时必须考虑到这种障碍。合同避免或克服其后果。第79条的主要效力是合同当事人免责的依据。该规定旨在保护侵权方免于承担商品无法避免或控制的风险。这种制度在普通法系中被称为“frustration of contract”，在民事法系中被称为“force majeure”。 尽管第 79 条规定了不履约方可以援引免责责任的条件，但这不适用于卖方不符合规定的交付情况。 这一问题实际上引起了学者们的争论，也导致了争议解决实践中的观点冲突。 在大陆司法管辖区，仅基于不履行的存在而施加赔偿被认为是不适当和不必要的负担。与商人交换。因此，损害赔偿仅适用于无法继续履行合同义务的情况，仅限于违约方有“过错”导致不履行义务的情况。违约方只有在能够证明某事件超出其控制范围且预期会成为不履行的原因时，方可免除责任。与法国的情况一样，允许“在他们因无法避免或无法控制的货物风险而无法履行合同的情况下免除责任”。 法国法律的这种做法是建立在自由主义的理论基础之上的，试图在当事人之间寻找不可预见事件成本分配的公平性，扩大对不履行合同义务的一方免责的情形。…

电子商务是一种非常流行的商业形式，并且随着消费者购物需求的变化而增长。除了在传统的商店和超市购物外，人们通过电子商务平台，尤其是通过网站，可以很方便地选择网上购物。开展业务活动时的相关问题。因此，以下文章将为您提供一些您需要了解的与通过社交网站进行商业活动相关的信息，特别是通过 脸书 销售自制食品。 通过 脸书销售自制食品是否需要向当局注册？ 第39/2007/ND-CP 号议定第 3 条第 1 款规定，个人从事商业活动但无需进行商业登记，包括：“…… (iii) 小吃是一种销售礼品、蛋糕、食品和饮料活动，无论是否有固定地点等； (vi) 独立、定期进行的商业活动，无需其他商业登记。” 此外，根据47/2014/TT-BCT 通知第 13 条和第 21/2018/TT-BCT 通知第 1 条第 2 款，需要注册电子商务网站的主体是拥有电子商务网站的贸易商或组织。 因此，管理和运营 脸书 的企业必须在工业和贸易部注册。 至于卖方，在脸书上发布销售信息，他们不必在工贸部注册。 因此，通过…

企业在经营时必须按照越南法律的规定缴纳税费和收费。 与一般企业不同，外国企业在越南经营时，必须缴纳越南企业不必缴纳的各种税费。 那么在越南的外国企业可能需要支付哪些税费和费用，下面的文章将向您发送有关此问题的法律信息。 什么是外资企业？ 外国企业（SOE）是指根据越南法律设立的外商投资企业或根据外国法律设立并在越南设有常设机构的企业。 国有企业应纳税额 与一般国内企业一样，国有企业在越南境内经营时，必须依法缴纳以下税款： 一，公司所得税 根据 78/2014/TT-BTC 通知第 11 条第 1 款的规定，一般企业，特别是国有企业，必须就生产活动的应纳税所得额按 20% 的税率缴纳企业所得税或218/2013/ND-CP 议定第 3 条第 2 款规定的其他应税收入。 此外，企业对石油、天然气等稀有珍贵资源的探矿、勘探、开发取得的收入，适用32%至50%的税率（将针对每个项目和每个营业场所指定具体税率）（78/2014/TT-BTC 通知第 11 条第3款）。 二，增值税 (VAT) 出口商品和服务适用0%的税率； 在非关税区建造和安装外国工程；…

并购　M&A（“Mergers and Acquisitions”的缩写）是一种兼并和收购的活动，旨在通过部分或完全拥有该企业的所有权来获得该企业的控制权。 通常，本次并购将评估目标公司的大量资产（本公司已被选为被收购或合并的公司），包括知识产权。 据调查，由于知识产权的无形和长期价值，知识产权是并购交易尤其是估值和所有权转让中难以达成共识的问题之一，因此，并购交易中知识产权的法律评估是极其必要和重要的。 知识产权法律尽职调查 并购中的法律尽职调查是买方收集、学习、研究、审查和评估有关目标公司的信息，以指出可能影响交易的法律问题，收购公司并给出正确建议的过程。 法律尽职调查中必须关注的重要问题之一是对企业知识产权的评估。该活动的主要目的是识别企业现有的知识产权资产，并确定这些知识产权是否存在任何风险。此外，对知识产权的法律尽职调查还将确定企业的知识产权是专有的还是与其他实体共享的。只有明确了这些问题，买方才有足够的理由来确定企业的价值（知识产权只是众多评估依据之一）。然而，实践中对知识产权的法律评估并不像上述理论那么简单。 典型并购交易中的知识产权问题 交易完成后，出现了很多与知识产权相关的并购问题。 最典型的案例是越南农业和农村发展银行（Agribank）在剥离其子公司的所有资本后保护Agribank品牌的故事。 根据公司网站公布的 AJC 的成立和发展历史，公司前身是越南农业银行美术、金、银、宝石贸易公司，该公司是根据越南农业银行行长于 1994 年 9 月 28 日131/QĐ-NHNN号决议成立的，作为会计单位，隶属于越南农业银行。 2007 年 6 月 29 日，越南农业和农村发展银行董事长签署 654/QD-HĐQT-TCCB 决定，批准转让越南农业和农村发展银行的美术、金、银、宝石贸易公司，从100% 国有企业成为股份公司。 2008年12月29日成功股权化后，越南农业银行董事长签署1737/QD-HĐQT-CPH决定，从越南农业银行美术、金、银、宝石贸易公司更名为农业银行越南黄金公司…

  以保护消费者的健康和利益为主要目的，政府颁布了一项法令，要求生产经营机构在产品在越南市场流通之前公布产品。那什么是产品质量公告？企业在公告时有哪些利益于责任？如何进行成功产品质量申报？一下文章会很快答复，请不要错过。 什么是产品质量声明？ 产品质量公告被理解为企业/公司在将进口/国产产品在越南市场自由流通之前所做的事。换种说法，产品质量公告是企业获得产品流通许可证所需要做的事情。 产品质量自我声明的主题 进行产品质量自我声明的主体为 生产贸易食品的组织和个人。商业户产品质量自我声明的主体是商业户所有者。 产品质量自我声明的对象 食品生产经营组织和个人应当对下列对象进行自我声明： 预包装加工食品；食品添加剂；食品加工助剂；食品容器；与食品直接接触的包装材料。 例如：糖果、零食、饮料、咖啡、茶、牛奶、香肠、腊肠、香料、加工包装的海鲜产品、单质添加剂、食品加工原料、碗筷、锅碗瓢盆、杯子、吸管、塑料食品袋等等。 仅用于生产加工出口货物或用于组织和个人内部生产，不在国内市场流通的生产，进口产品和原材料，免予执行产品自我声明程序。 产品质量自我声明程序 第一步：组织/个人在大众媒体或其网站上自行发布产品或在组织/个人总部公开列名，并在更新食品安全信息和数据系统上发布。 第二步：没有更新食品安全信息和数据系统的，组织/个人以邮寄或直接向由省或直辖市人民委员会任命的国家主管部门提交01副本，让主管部门记录并将组织/个人名称及自称产品名称公布在其网站上。组织/个人拥有02个以上生产同一产品的生产设施的，该组织/个人只选一生产设施所在地方国家管理机构提出申请。一旦选定，后续的自我公告必须在之前选定的机构提交档案； 第三步：在产品自我声明后，组织/个人有权生产交易产品，并对产品的安全负全部责任； 第四步：自我声明档案中的文件必须是越南文；若有外文文件，必须翻译成越南文并经过公证。该文件必须在自我声明时有效； 第五步：产品名称、产地、成分发生变化的，组织/个人必须重新自行申报产品。其他变更的，组织/个人将变更内容书面通知国家主管部门，通知后有权立即生产经营产品。 产品质量自我声明档案的组成部分 产品质量自我声明档案包括： 与第 15/2018/ND-CP 号法令一起发布的第 01 号表格附录 I 制造的产品的自我声明； 测试结果表； 自我声明档案中的文件必须以越南文提交；若有外文文件，必须翻译成越南文并经过公证。该文件必须在自我声明时有效。  结果在准备好并提交主管机构处理后07（七）个工作天内收到。…

按照现行规定，企业的财政年度以一整年计算，即企业选择的财政年度的起止日期。事实上，越南的大多数企业都采用从日历年 1 月 1 日开始到 12 月 31 日结束的财政年度。特别是第一个会计年度，开始日期从公司获得商业登记证之日起计算，至该年度12月31日结束。 为结束 2020 财年，企业必须完成企业的所有文件，并执行多项法律规定的程序，包括但不限于： 提交 2020 年财务报表；与税务机构的程序，如企业所得税、个人所得税的最终确定；… 提交企业的年度财务报表 根据财政部 2016 年 8 月 26 日第 133/2016/TT-BTC 号通告指导小企业会计制度第 80 条的规定，接收企业年度财务报表的地点为：税务机关、商业登记处和统计处。 总公司位于出口加工区、工业区、高新区的企业（包括内和外资企业）除按规定的机构（税务机关、工商登记局、统计局）送年度财务报表外，还必须向出口加工区、工业园区和高新区管理委员会提交的。 企业编制年度财务报表并按规定送交相关机构的期限为会计年度结束后的 90（九十）天。…

特许经营对我们来说已经不是什么新鲜的概念了，每个越南公民，特别是越南城市的人们的日常活动都熟悉这种特许经营方式。 世界上有许多著名的特许经营店从90年代初就发展成功，直到今天，它们已经覆盖了世界各地的门店。 在美好的一天，当我们不想每天做饭的时候，我们去麦当劳、肯德基或乐天快餐等等，并在您在路上遇到的任何商店使用这里的产品和服务，而不必寻找具有相同品味和服务质量的遥远地址。特许经营的优势在于产品和服务质量的扩展和同步，通过增加门店的规模和频次，为广大客户提供服务，从而增加收入和利润。市场调查、与当地人建立联系的成本、建筑设施或建筑管理、员工等等。 这不仅是加盟商的强项，而且也为特许人创造了很多好处。 在市场上提供一个成功且成熟的品牌的产品和服务，将有助于降低初始品牌成本、营销服务成本、品牌公关、产品研发成本。结合这些有利因素，特许经营的浪潮已经发展并被自越南对外开放、与美国关系正常化、加入世界贸易组织以来取得的巨大成功，为世界知名品牌进入越南开辟了道路。 世界上特许经营类型的划分方法有很多种，例如：初级特许经营；分特许经营；独家特许经营等等。在越南，特许经营可分为三种主要类型：从国外进入越南的特许经营；从越南到国外的特许经营和国内品牌之间的特许经营。 至于从国外到越南的特许经营，海外特许经营领域从80年代和90年代就已经建立起来了。具有全球规模的大型企业在此类业务的形成和发展中有着丰富的经验，而所在越南的法律法规在此类业务的建设和发展中也有着悠久的历史，开发法律资源来规范法律关系参与商业模式。因此，知名品牌要在越南市场取得成功并非难事。 对于这种形式，根据越南现行法律，企业需要在越南工业和贸易部注册商业特许经营。 因为从越南到国外的特许经营形式是一项艰巨的工作，需要企业的内部资源，以及越南企业的品牌和产品能力。 同时，要掌握特许经营国家的法律来管理和经营该业务，需要大量的时间和精力来研究和规划实施策略。 随着越南初创企业的浪潮，越南企业之间的特许经营形式最近在正确的发展趋势中强劲发展。 由于这种商业模式的优势，现在在越南，特许经营领域不仅是世界规模的外国企业的游乐场，也是国内中小型企业的游乐场，仍然是许多企业选择快速扩张和发展的类型。扩大品牌，与其他合作伙伴分担风险和利润。 一大批新品牌诞生，快速扩张，使特许经营模式发展上新台阶。 在越南经营的越南企业之间的特许经营将能够更好地管理和控制被特许人； 由于同一地域和语言的特点，双方可以很容易地转让产品的秘密配方，以及了解双方和越南法律的规定。 对于这两种形式的特许经营，特许人不必向越南工业和贸易部注册商业特许经营，但必须向工业和贸易部报告。 业务领域更加多样和丰富，除了大部分餐饮板块外，教育培训、健康美容、零售、时尚等领域都是典型的，包括：高原咖啡； 下龙珍珠酸奶； King BBQ；心泰心厨；越南鸡丝河粉； 我会读书；Curves； 迷你商城； Biluxury; 玲裴奥黛等等。 然而，这些成功案例并不能完全描述企业在利用这种令人兴奋的商业方法时所面临的困难。 很多越南企业都用过这种方法，过去都失败了，比如：中原咖啡； Pho 24….这两个品牌在特许经营模式下起步强劲、起步红火，但未能保持产品和服务质量的稳定，品牌规模的扩大，以及对特许人经营的管控。 可见，利润的同时，总是有潜在的风险，反之亦然，所以为了将风险降到最低，妥善管理特许经营业务，除了现金流问题，打造强势品牌，管理好商标的使用、产品质量，规范工作流程和培训人员等都不得不注意对特许人业务的把控。为了能够落实好上述的因素，理解和应用法律的规定有助于经营者防范风险，从一开始就制定有条不紊、审慎的策略和计划。第一个是绝对必要的。 第一批涉足超过80到1亿人口市场的外国企业，越南政府颁布了各种法律文件，引导和规范非传统商业模式的运作，比如：45/…

在越南和世界各地不难找到使用特许经营的企业。目前，特许经营因双方都有利性而很受欢迎。然而，在越南这项活动仍然存在很大争议，商业参与者对特许经营不完全了解。特许经营的重要因素之一是现行立法的知识产权规定。因此，下面文章将为各位读者提供与特许经营（Franchise）相关的信息。 什么是特许经营？ 2005 年《商法》第 284 条规定: “特许经营是特许人允许并要求被特许人按照条件自行买卖商品和提供服务的商业活动。。。” 因此，特许经营可以理解为个人或组织在一定期限内使用特许人产品商标、名称或服务来经营的事情，按约定的固定费用或利润或收入的百分比。 特许经营的一般条件 2005年《商法》第285条规定：“特许经营合同必须以书面或其他具有同等法律效力的形式订立”。因此，为了进行特许经营，双方必须签订特许经营合同。本合同必以书面或法律规定的其他等值形式订立。 此外，特许经营合同必须明确规定特许人和被特许人的权利与义务，以及向国家主管机构登记特许经营权的责任。 对于特许人的条件 经第 08/2018/ND-CP 号议定第 8 条修正的第 35/2006/ND-CP 号议定第 5 条规定，在满足“特许经营的业务系统已运营至少01年”的条件充许商业人进行特许经营。 据上述规定，已运营至少01年的条件适用于特许经营的业务系统，而不是商业人。因此，01年是从商户业务系统中第一家店铺的《营业地点证明书》签发之日起计算的时间，同时该店铺和业务系统必须开展实际业务活动。 此外，要获得成功的特许经营权，特许人需要确保以下其他条件： -　经登记商业； -　确保满足食品卫生和安全条件；  -　经注册商标并授予保护称号 其中，商标注册是转让时最重要的。若商标未及时注册，则可以被预注册或停止在提交授予保护权的声明。越南法律适用“先申请”（“First to file”）原则，若有多相同或相似的申请，则优先考虑申请日在先的申请。因此，逾期提交注册申请将导致企业对拟特许经营的商标无权拥有，被迫回购或新建商标。 对于加盟商（被特许人）的条件…

要在越南经营餐厅，生产和经营场所必须申请不同类型的许可证。 其中，最重要的是食品安全合格证书（以下简称《食品安全证书》）。 这是企业必须执行的强制许可，以帮助越南有关部门控制食品安全状况并确保消费者的利益。 根据 《越南2010 年食品安全法》和越南15/2018/ND-CP号议定，在为餐馆或美食广场申请食品卫生和安全许可证时，应注意以下几点： 第一，餐厅必须注册为餐厅或食品服务企业。 第二，食品店是一种食品服务业务，必须根据《越南2010 年食品安全法》的规定，保证食品安全的一般条件和食品服务经营场所的具体条件。据此，餐馆必须满足以下条件： (一) 营业地点条件； (二) 加工和贸易设施条件； (三) 食品保存条件； (四) 店主和直接接触食品的人的条件； (五) 加工原料条件。 第三，关于管理权限：对于餐饮经营，店主应注意有权颁发食品安全证书的越南有关部门。根据每个经营项目，餐馆老板必须向越南工商部申请证书；越南卫生部和越南农业与农村发展部。 在一般情况下，餐馆经营以下项目：饮用水和汽水（由越南卫生部管理；啤酒和葡萄酒（由越南工商部管理）；肉类，鸡肉、猪肉、水产品产品、海鲜（加工）（由越南农业和农村发展部管理）等等 因此，店主应注意越南 15/2018/ND-CP 号议定的附录 II、III 和 IV 中规定的越南工商部、卫生部及农业和农村发展部管理下的产品列表和产品组。 第四、关于食品安全合格证的申请文件。 食品安全合格证书的申请文件包括：…

自越南加入世界贸易组织（WTO）和许多自由贸易协定以来，国际货物交流非常活跃。许多企业选择寻找外国伙伴进行合作，以提高业务效率。当今制造企业最重要和最受欢迎的经济活动之一是国际货物贸易。企业可以向国际客户销售产品，也可从国外供应商进口原材料、材料和设备。为开展国际货物买卖活动，法律规定国际货物买卖合同必须以书面形式订立。本货物买卖合同的内容不仅受当事人本国法律的管辖，而还受其他国际法律文件的管辖。其中，国际贸易术语（Incoterms）是各方在订立国际货物销售合同时最常用的文件。 在本文范围内，阿普拉律师有限公司将在将国际贸易术语 – Incoterms 应用于国际货物销售合同时为客户提供注意事项，以便国际商业交易的各方能够以最佳方式确保其权利与义务。 什么是Incoterms？在国际货物买卖合同中是否必须使用 Incoterms？ Incoterms 代表短语International Commercial Terms，意味着国际商业条款。这是一套国际贸易规则，规定了国际货物买卖中各方的价格、运输方式、风险转移、权利和责任等相关规则。 Incoterms 不是国际销售合同中强制性内容。因此，若双方在合同中未就 Incoterms 的适用达成一致，则不受这些规则的约束。 Incoterms 有很多版本 Incoterms的一个特点是Incoterms有多个版本，但后一个版本并不否定前一个版本的有效性，当事人可以选择适合自己需要和条件的Incoterms版本。几个先前版本发布为：1936 年、1953 年（1967 年和 1976 年修订）、1980 年、1990 年、2000 年和 2010 年。 但是，由于Incoterms的所有版本均有效，双方在选择Incoterms时必须注明Incoterms版本号，以免导致无法确定Incoterms有效性的情况。 正确参考…